Kurumsal Yönetişim ve İtalya

Yeniden adapte olmaya çalıştığım İşletme Yönetimi Bilimi ve nedense bu kadar uzun zamandır duymadığım ve daha yeni duyup üstünde çalışmak istediğim bir kavram "Yönetişim" hatta "Kurumsal Yönetişim".

“Corporate governance” teriminin Türkçe karşılığı olarak kurumsal yönetim ya da kurumsal yönetişim kavramı kullanılmaktadır. Bana göre en basit tanımı Prof. Dr. Erol EREN hocamız yapmış "kurumların üst-tepe yönetimlerinin yönetimi, etkileşimi, iletişimidir".Yada uzun tanım isterseniz: Dünya Bankasına göre kurumsal yönetim; “bir kurumun beşeri ve mali sermayeyi çekmesine, etkin çalışmasına ve böylece de ait olduğu toplumun değerlerine saygı gösterirken uzun dönemde de ortaklarına değer yaratmasına olanak tanıyan her türlü kanun, yönetmelik, kod ve uygulamalar” olarak tanımlamaktadır. Bu da yetmez gibi OECD ise kurumsal yönetimi; “şirketlerin yönlendirildiği ve kontrol edildiği bir sistem” olarak ifade etmektedir.

Bu uzak kavram ile ilgili olarak OECD'nin kurumsal yönetim kitapçığı çıkardığını hatta ülkemizde de bu uygulamanın SPK tarafından yapıldığını söylesem bu kavram size daha da ilginç gelmeye başlayacaktır eminim.

Niğde Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler öğretim elamanları Mutlu Başaran ÖZTÜRK ve Kartal DEMİRGÜNEŞ'in "Kurumsal Yönetim Bakış Açısıyla Entellektüel Sermaye" adlı makalelerinde Kurumsal yönetim anlayışına temel teşkil eden konuların Avrupa, ABD ve Japonya’da 19. yüzyıldan bu yana kullanıldığı, lakin günümüzdeki anlamıyla kurumsal yönetim kavramının 1980’li yıllardan itibaren kullanılmaya başlandığı ve 1997 yılında yaşanan Güneydoğu Asya Krizi’nin ardından çeşitli uluslararası kuruluşların kurumsal yönetime ilişkin çalışmalar yaptığı ve şirketlerde uygulanabilecek ortak ilkeler geliştirme çabasına girdikleri belirtilmekteir.

Her ülkenin uygulayabileceği standart formatta bir kurumsal yönetim modeli mevcut değildir ve dünyada sayısız kurumsal yönetim düzenlemesi olup her geçen gün yenileri bunlara eklenmektedir. Her ülkedeki kurumsal yönetim uygulamaları söz konusu ülkenin yönetim biçimine, kültürel yapısına, hukuksal altyapısına, şirket yapılanmalarına ve insan faktörüne bağlı olarak farklılıklar göstermektedir. Bir ülkenin kurumsal yönetim düzeyini, ülkenin içinde bulunduğu genel şartlar, finansal piyasalarının gelişmişlik düzeyi ve şirketlerin uygulamaları belirlemektedir.

Bu kapsamda ülkemizle çoğu açıdan benzerlik gösteren ve Türkçe kaynaklarda hakkında fazla bahsedilmediğini fark ettiğim bir Avrupa ülkesini ele aldım, İtalya... İtalya ve Kurumsal Yönetişim..

Weimar ve Pape 1999 yılında yaptıkları sınıflandırmada Kurumsal Yönetişim ayrımları içerisinde İtalya’ya Avrupa-Latin ayrımında yer vermektedirler. Levent ÇITAK İ.Ü. Siyasal Bilgiler Fakültesi Dergisi’ndeki “Kurumsal Yönetim Sistemlerinde Yakınsama” adlı makalesinde İtalya’yı kurumsal yönetişim farklılaşmalarında, ağ yönelimli sistemlerin geçerli olduğu bir ülke olarak tanımlar ve bu tip ülkelerde işletme kavramı, hissedarlar, borç verenler, yöneticiler, çalışanlar, tedarikçiler ve müşterilerden oluşan otonom bir ekonomik varlık olarak görülmektedir. Menkul Kıymetler Borsasının İtalya ekonomisi içerisindeki önemi, orta düzeydedir. Dünya Bankası’nın 0 ile 7 arasında değer vererek oluşturduğu “Sahiplik ve Finansal Bilgilerin Açıklanması (Disclosure) Endeksi” İtalya için 2005 yılında 5 olarak hesaplanmıştır. Ülke yönetimi ve kurumsal yönetişim açısından "Hesap Verebilirlik”, “Hukukun Üstünlüğü” ve “Yozlaşmanın Kontrolü” ile ilgili Dünya Bankası verileri İtalya’yı vasat bir çizgide göstermektedir.

İtalya ve kurumsal yönetişim kavramına daha da özel baktığımızda şu sonuçlara varabiliriz. Finansal Standartlar Vakfı (The Financial Standards Foundation) İtalya Raporuna göre, Geleneksel İtalyan şirketlerinin kurumsal yapısı Anglo-amerikan yada Alman modeline kıyasla biraz daha olağandışıdır. 2005 yılı IMF raporuna göre geleneksel İtalyan şirketlerinin hissedarları, yönetim kurulunun yanı sıra ayrı bir denetçiler kurulu da seçerler. Üniter kurul, iki katmanlı bir yönetim kurulu ve geleneksel İtalyan modeli arasında seçim yapmaya müsade ederek organizasyon yapılarına daha fazla esneklik vermek için 2004 yılında bu mevzuat yürürlüğe girmiştir. Bununla beraber IMF raporu aynı dönemde hemen hemen bütün şirketlerin geleneksel italyan modelini takibe devam ettiklerini kaydetmiştir. Ancak 2009 Yetkili Mali Analiz (Chartered Financial Analyst-CFA) Enstitüsü raporu; mevcut kurumsal yönetişim modelleri için daha fazla değişikliğin, büyük hissedar taahütleri ve hissedar haklarının daha geniş dağıtılmasını öneren “gelişen piyasa yapısı” nedeniyle beklendiğine de değinir. İtalya’da kurumsal yönetişim rejimi, 2008 yılında en son değiştirilen, 1998 Draphi Kanunun yürürlüğe girmesi de dahil olmak üzere önemli yasal reformlar geçirmiştir. Yeni Kurumsal Yönetim Kodu, 1999 Preda Code’nin yerine, 2006 yılının Mart ayında İtalyan Menkul Kıymetler Borsası tarafından (Borsa Italiana) yürürlüğe sokulmuştur. 2009 CFA raporuna göre, KY Kanunu ile uyumlu olan şirketler “uy ya da açıkla” prensibini seçerler ve buna uygun yıllık tablolar yayınlamakla yükümlüdürler.

İtalya’daki kurumsal yönetim ilkeleri sırası ile, etkili bir kurumsal yönetim çerçevesi için dayanak sağlanması, pay sahiplerinin hakları ve temel sahiplik fonksiyonu, hissedarların eşitliği, kurumsal yönetimde menfaat sahiplerinin rolü, aydınlatma ve şeffaflık, ve yönetim kurulunun sorumlulukları olarak belirtilmektedir.

İtalya’daki Kurumsal yönetişim ile ilgili olarak belki de en son gelişmelerden biri de; Yatırım Ortamını İyileştirme Koordinasyon Kurulu (YOİKK) Kurumsal Yönetim Teknik Komitesinin Eylem Planı kapsamında, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası tarafından 2008 yılında hazırlanan “Kurumsal Yönetim İlkelerinden Payları Borsada İşlem Gören Şirketler İçin Kotasyon Koşulu Ya Da Pazara Giriş Koşulu Olarak Kullanılabilecek Olanların Belirlenmesi” raporunda belirtilen İtalya Borsası KY İlkelerine Dayalı Pazar Yapılanması olabilir. İtalya Borsası’nda küçük ve orta ölçekli şirketlere yatırımcı ilgisinin ve likiditenin artırılması amacıyla “STAR” Segmento Titoli con Alti Requisti (High Standard Mid Cap Market) isimli bir Pazar oluşturulmuştur. Bu pazara dahil olma şartları arasında kurumsal yönetişim ilkeleri de bulunmaktadır. Her şirket için bir piyasa yapıcının (specialist) bulunması zorunluluğu olup pazara alınma ve pazarda kalma şartları olarak kurumsal yönetim ilkeleri arasında sayılan ek yükümlülükler getirilmiştir.Örneğin kurumsal yönetimi ilgilendiren hükümler aşağıdaki gibidir.

Kurumsal Yönetim

• Yönetim kurulu kararlarında belirgin bir etkiye sahip olacak sayıda icra görevi bulunmayan ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bulunması, (Yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık kriterleri ve yönetim kurulu üye sayısına göre bulunması gereken bağımsız üye sayısı Borsa tarafından yönetmeliklerde ayrıca tanımlanmıştır.)

• Hisse opsiyonu, kardan pay gibi yönetim kurulu üyelerini teşvik edici uygulamaların varlığı,

• Çoğunlukla bağımsız ve icra dışı üyelerden oluşan bir iç kontrol için bir komitesinin bulunması.

İtalya Borsası’ndaki diğer şirketlere ise, kurumsal yönetim konusunda belirlenmiş ilkelere (code of conduct) ilişkin uygulamalarını yıllık bilançolarının eki olarak açıklama zorunluluğu getirilmiştir.

Tüm bu açıklamalardan yola çıkarak kurumsal yönetişim kavramını 1999 yılında resmi hale dönüştüren İtalya bu koda gereken önemi vermek için olumlu çalışmalar yapmaktadır. Yalnız onlarda da en büyük engel gelenekselci yaklaşımları ve aile şirketleridir.

Daha kısa yazı-yorumlarda görüşmek üzere. Yorumlarınızı ve önerileriniz bekliyorum...